近日，A股上市公司莊園牧場（002910）（002910）一則訴訟進展引發(fā)業(yè)界關注。在本案中，莊園牧場（002910）依據(jù)公司IPO招股書中原控股股東、實際控制人馬紅富的搬遷“兜底”承諾，向其提出相應款項索賠。蘭州市城關區(qū)人民法院（下稱“城關區(qū)法院”）一審駁回莊園牧場（002910）全部訴訟請求。法院的核心觀點在于：招股書（承諾）屬于要約邀請，并非發(fā)行人（莊園牧場（002910））與控股股東之間設立權利義務的合同，雙方未簽訂書面補償協(xié)議。
基層法院對IPO招股書中的公開承諾作出否定性判決，引發(fā)市場各方熱議。IPO招股書的法律性質(zhì)如何?招股書承諾如何有效履行?
上市公司依招股書承諾索賠未獲法院支持
早前，莊園牧場（002910）于2017年10月向證監(jiān)會提交發(fā)行申請書及《首次公開發(fā)行A股股票招股說明書》（即招股書）。在招股書中，時為公司控股股東的馬紅富承諾：若發(fā)行人下屬牧場因各地政府對畜禽養(yǎng)殖區(qū)域劃定的調(diào)整導致相關牧場列入畜禽養(yǎng)殖禁養(yǎng)區(qū)或限養(yǎng)區(qū)，而被有關政府主管部門要求依法進行搬遷時，政府補償不足以彌補公司搬遷損失時，差額部分由其承擔。
2019年4月，湟源縣人民政府向莊園牧場（002910）全資子公司圣源牧場作出《限期關停通知書》，要求圣源牧場限期完成關停。圣源牧場于同年4月30日關停。
圍繞搬遷補償，莊園牧場（002910）與當?shù)卣M行了長時間的拉扯。最終，雙方達成和解。由當?shù)卣o予圣源牧場（盤活資產(chǎn)方式替代貨幣）505.49萬元的補償。
莊園牧場（002910）認為，截至去年末，公司關閉搬遷圣源牧場的損失為2505.34萬元，減去政府補償，差額1999.85萬元應由馬紅富承擔。由于馬紅富逾期未向公司支付相關費用，莊園牧場（002910）因此提起訴訟，索賠金額合計2107.38萬元。
在一審中，城關區(qū)法院駁回了莊園牧場（002910）的全部訴訟請求。法院給出了三項理由：其一，依據(jù)《民法典》第四百七十三條，招股書屬于法定要約邀請，并非發(fā)行人與控股股東之間設立權利義務的合同；其二，雙方未簽訂任何書面補償協(xié)議，未就補償范圍、履行方式、違約責任等達成任何一致意思表示。原告僅憑招股書的披露內(nèi)容主張合同權利，缺乏合同成立的基本要件，亦無法律依據(jù)；其三，案涉牧場建筑未實際拆除、仍正常使用，政府補償已履行完畢，承諾履行核心條件未成就。
招股書是企業(yè)IPO的核心信息披露文件。以上述判決來看，招股書中的承諾似乎缺少實質(zhì)性的法律約束，也讓部分投資者產(chǎn)生對招股書法律效力及上市公司維權路徑受阻的擔憂。
判決背后的“法律競合”
上海偕灃資產(chǎn)管理有限公司合伙人馮煌認為，莊園牧場（002910）訴訟案的判決區(qū)分了招股書信息披露屬性與合同屬性的不同，明確了股東承諾在不同法律關系下的效力邊界。即上市公司不能以“合同之訴” 主張權利。
“如果上市公司以合同關系作為請求權基礎提起訴訟，法院依據(jù)合同相對性原則駁回其訴請，具有相應法律依據(jù)?！?上海明倫律師事務所王智斌律師表示。
馮煌強調(diào)，招股書的核心價值是信息披露、保護投資者知情權，控股股東在招股書中的公開承諾，屬于單方允諾，對承諾人有法律拘束力，不能被隨意撤銷。在《證券法》框架下，承諾應具有較強的法定約束力。
“判決背后實質(zhì)是《民法典》和《證券法》之間的法律競合問題。”一位上市公司董秘對記者表示，基層法院適用了《民法典》。
“招股書是一份兼具民事要約邀請屬性與證券法定監(jiān)管屬性的復合型法律文書。依據(jù)《民法典》，招股書的法律本質(zhì)是發(fā)行人作出投資要約的信披文件，本身不具備合同的要約屬性，無法直接在發(fā)行人與相對方之間設立、變更、終止民事權利義務關系。”西華大學法學院副教授余嘉勉解釋稱，在司法管轄以及實體裁判層面，基層法院具有案件審理權限，（判決）符合案件客觀情況。
但余嘉勉指出，民事法律規(guī)范調(diào)整平等主體間的契約屬性，證券法律規(guī)范調(diào)整資本市場信披與誠信履約屬性，二者分屬不同法律規(guī)制維度。從證券發(fā)行角度，招股書承載著《證券法》信披真實性、準確性、完整性的法定監(jiān)管要求。本案判決側重民事一般法律規(guī)范，忽視《證券法》作為資本市場特別法的專項規(guī)制要求；未區(qū)分招股書的復合法律性質(zhì)，將證券領域公開承諾簡單等同于普通民事意思表示，未考量資本市場誠信監(jiān)管的立法目的。
IPO承諾是否需要“打補丁”的爭議
“莊園牧場（002910）案件凸顯出普通民事法律與證券專項法律在招股書規(guī)制上的適用銜接問題，也暴露出資本市場公開承諾監(jiān)管與司法裁判的標準分歧。若該類裁判邏輯被普遍適用，將弱化IPO承諾約束力、加劇實控人道德風險?！庇嗉蚊阏J為。
上海東方華銀律師事務所證券業(yè)務團隊對此事件點評稱，IPO招股書中的控股股東承諾已經(jīng)成為投資者信賴的重要基礎，也是監(jiān)管審核的重要關注事項。如果這些承諾在法律上不具有可執(zhí)行性，資本市場的誠信基礎和投資者保護體系將面臨根本性挑戰(zhàn)。
在余嘉勉看來，案件帶來了諸多法律與市場啟示：在司法裁判領域，應樹立證券案件專業(yè)化裁判理念，區(qū)分普通民事糾紛與證券糾紛，準確適用特別法優(yōu)于一般法原則。在證券監(jiān)管領域，應明確IPO公開承諾監(jiān)管細則，清晰界定公開承諾的法律性質(zhì)、效力邊界、履行要求及違約責任；強化行政監(jiān)管執(zhí)法，壓實（承諾相關方）主體責任。
馮煌建議，上市公司IPO中涉及股東對上市公司的補償、兜底、解決歷史問題等，除在招股書披露外，可以簽署獨立書面協(xié)議并同步披露，固化雙方權利義務，避免后續(xù)訴訟被認定無合同依據(jù)。
而在前述上市公司董秘看來，IPO招股書中的承諾屬于特定承諾， “這是（承諾方）單方面的義務，承諾人通過公開方式作出，一經(jīng)作出即受約束，無需相對方作出接受的意思表示，因此不需要雙方或多方簽約”。
王智斌認為，以民法理論來看，招股書中的控股股東承諾接近于單方允諾的規(guī)則。在訴訟路徑上，上市公司仍可以依據(jù)《民法典》相關規(guī)則，或《公司法》有關控股股東忠實義務的規(guī)定主張權利。但相關主張能否成立，則需結合案件相關事實綜合認定。
上海市金融法院認定“承諾侵權”該賠
值得一提的是，4月初，全國首例上市公司董監(jiān)高違反公開承諾案遭股民索賠案，入選上海市金融法院2025年度案例。
在本案中，原告劉某某、鄭某某主張其因相關增持承諾購買了上市公司股票，但公司高管未履行承諾，構成證券虛假陳述行為，要求上市公司及相應高管共同賠償損失等共計900余萬元。上海市金融法院判決相關方構成證券虛假陳述共同侵權，應當對投資者的損失共同承擔民事賠償責任。
在案件審理中，上海市金融法院明確了證券虛假陳述民事賠償責任的義務主體及責任構成。其一，上市公司及其相關主體的公開承諾行為納入證券法信息披露規(guī)制范疇；其二，公開承諾主體是法定信息披露義務人；其三，違反公開承諾的行為符合證券侵權法定情形的，需對投資者承擔證券侵權損害賠償責任。
有法律人士認為，基層法院多從民事合同形式要件判斷承諾效力，而金融法院、專業(yè)證券審判法庭更側重適用《證券法》特別規(guī)則，認可IPO承諾的法定約束力，由此可能出現(xiàn)“類案不同判”現(xiàn)象。
余嘉勉建議，推動證券類案件集中管轄，由金融法院、專業(yè)法庭審理，提升裁判專業(yè)性與統(tǒng)一性；統(tǒng)一證券公開承諾案件裁判標準，明確招股書承諾的效力認定規(guī)則。
